關于公司法、外商投資法施行后有關財務處理問題的通知

    財資〔2025〕101號

    國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財政局，各中央管理企業(yè)：

    2023年12月29日修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）自2024年7月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱《外商投資法》）自2020年1月1日起施行?，F(xiàn)就財務處理相關問題通知如下：

    一、關于以公積金彌補虧損問題

    （一）公司根據(jù)《公司法》第二百一十四條規(guī)定，以公積金彌補虧損的，應當以本公司經(jīng)審計的上一年度（不早于2024年度）個別財務會計報表為依據(jù)，以期末未分配利潤負數(shù)彌補至零為限，先依次沖減任意公積金、法定公積金，仍不能彌補的，可以下列行為凈增加的資本公積金數(shù)額為限彌補虧損：

    1.接受用貨幣，或實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；

    2.接受以代為償債、債務豁免方式，或者以貨幣、實物、知識產權、土地使用權捐贈方式進行的資本性投入。

    上述行為增加的公司資本公積金中，依照國家有關規(guī)定屬于特定股東專享或限定用途的資本公積金不得用于彌補虧損，取得權屬方同意的除外。屬于附帶條件導致增加的資本公積金數(shù)額可能出現(xiàn)變動的，需待數(shù)額固定后才能彌補虧損。

    （二）公司以公積金彌補虧損的，應當制定公積金彌補虧損方案，說明虧損的情況、彌補虧損的原因以及擬用于彌補虧損的公積金來源、金額和方式等，形成董事會決議，提交股東會（或類似權力機構，以下簡稱股東會）審議。股東依法質詢、表決。股東會審議未通過的，公司不得以公積金彌補虧損。

    （三）使用資本公積金彌補虧損的公司應自股東會作出資本公積金彌補虧損決議之日起三十日內通知債權人或向社會公告。公司債權人對其債務風險合理評估。銀行業(yè)金融機構按金融監(jiān)管部門有關規(guī)定進行信息披露，不適用本條要求。

    （四）使用資本公積金彌補虧損的公司應在履行相關信息披露義務時，在財務報表附注的“未分配利潤”項下單獨披露使用資本公積金彌補虧損的數(shù)額。

    （五）2024年7月1日《公司法》施行以來，公司以公積金彌補虧損不符合本通知要求的，應當調整至滿足本通知要求。

    二、關于以非貨幣財產作價出資問題

    （一）根據(jù)《公司法》第四十八條規(guī)定，接受股東以實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產出資的，應當按照《財政部工商總局關于加強以非貨幣財產出資的評估管理若干問題的通知》（財企〔2009〕46號）有關規(guī)定進行資產評估，并按照設立、增資、合并、分立等事項的相關規(guī)定履行內部決策程序。

    （二）對股東投入的非貨幣資產，公司應當結合資產特點，充分關注可能影響資產權益實現(xiàn)的各類因素，必要時可以取得法律意見書。

    三、關于儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金余額處理問題

    （一）適用《公司法》組織形式、組織結構及其活動準則的外商投資企業(yè)，應當根據(jù)《公司法》規(guī)定提取法定公積金、任意公積金。儲備基金結余轉為法定公積金管理使用，企業(yè)發(fā)展基金結余轉為任意公積金管理使用。非公司制外商投資企業(yè)參照執(zhí)行。

    （二）外商投資企業(yè)職工獎勵及福利基金按照提取時確定的用途、使用條件、程序使用。清算時，除按照《財政部關于<公司法>施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知》（財企〔2006〕67號）規(guī)定應作為負債管理的之外，職工獎勵及福利基金按照《關于外商投資企業(yè)清算期財政財務管理有關規(guī)定的通知》（財工字[1995]222號）執(zhí)行。

    （三）外商投資企業(yè)自2025年1月1日起不再計提儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。2025年1月1日后計提的應予沖回。

    本通知自印發(fā)之日起施行。執(zhí)行中有何問題，請隨時向我部反映。

    財政部

    2025年6月9日

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