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上市公司限售股權如何確定公允價值
限售股的存在是我國資本市場獨有的一種特殊現(xiàn)象。我國企業(yè)持有上市公司的限售股，原因主要有兩個：一是股權分置改革，第二是上市公司ＩＰＯ（首次公開募股）?！?a href="http://tianyujx.com.cn/new/63/64/78/2007/12/wa4581635141217002254-0.htm">企業(yè)會計準則解釋第1號》明確了股權分置改革中限售股的會計處理方法，而對于ＩＰＯ過程中形成的限售股一直沒有明確說法，導致不同企業(yè)持有同一上市公司的限售股，會計處理方法卻明顯不同。
例如，對所持招商輪船的限售股，3家公司在2007年半年報中的會計處理方法各不相同：中海發(fā)展將其劃分為交易性金融資產，中集集團將其劃分為可供出售金融資產，深圳華強則將其劃分為長期股權投資，如此亂象，曾引起市場廣泛熱議。
限售股權重新分類。解釋3號明確，企業(yè)持有上市公司股權分置改革以外的限售股權，對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，既可劃分為可供出售金融資產，也可以劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
我們注意到，《企業(yè)會計準則講解》（2008）第362頁規(guī)定：“企業(yè)持有上市公司限售股權且對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應當按照金融工具確認和計量準則規(guī)定，將該限售股權劃分為可供出售金融資產，除非滿足該準則規(guī)定條件劃分為以公允價值計量且 其變動計入當期損益的金融資產。”在這里，沒有區(qū)分限售股是否由股權分置改革取得，而且分類的首選是可供出售金融資產。綜合上述規(guī)定，顯然，本解釋對限售股權劃分為交易性金融資產有所松動，其中劃分為交易性金融資產的部分，其公允價值變動可以計入當期損益。
解釋3號之所以明確要將企業(yè)持有的對上市公司在重大影響以下的限售股權進行合理分類，是因為劃分為不同類別的金融資產，其會計處理不同，而不同的會計處理又會影響到企業(yè)會計信息的可比性，也為企業(yè)管理層操縱利潤提供可能性。
例如，甲公司于2008年12月9日取得某上市公司在重大影響以下的限售股權，支付價款800萬元，另支付相關交易費用10萬元，該項限售股權投資2008年12月31日的公允價值為990萬元。如果甲公司將取得的該項限售股權投資劃分為可供出售金融資產，則其初始投資成本為810萬元，其公允價值變動180萬元不能直接計入2008年度損益，而只能計入2008年度所有者權益中的資本公積；如果甲公司將取得的該項限售股權投資劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，則其初始投資成本為800萬元，支付的相關交易費用10萬元應當計入當期投資損失，公允價值變動190萬元計入2008年度損益，即公允價值變動收益190萬元減去相關交易費用10萬元后的凈值180萬 元計入2008年度損益。這樣，企業(yè)持有同一上市公司的限售股權，僅僅因為劃分類別不同，從而對2008年度損益產生180萬元的影響。
因此，企業(yè)管理層應當在取得對上市公司在重大影響以下的限售股權時對其正確進行分類，并不得隨意變更?？晒┏鍪劢鹑谫Y產和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的分類情況，應當由董事會或類似機構作出決議、以正式書面文件形式予以記錄，并在財務報表附注中予以說明。
關于上市公司限售股權公允價值的確定。目前實務中比較混亂，估值差額較大。歸納實務中的做法主要有以下4種：直接采用上市公司股票交易價格；根據上市公司股票交易價格進行調整；按照證監(jiān)會2007年6月8日發(fā)布的《關于證券投資基金執(zhí)行＜企業(yè)會計準則＞估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監(jiān)會計字〔2007〕21號）所提供的公式進行估值；采用其他估值技術進行估值。
解釋3號再次強調，企業(yè)必須根據《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定確定限售股權的公允價值。解釋3號還要求企業(yè)根據《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的要求進行會計處理，我們認為應作為會計估計變更，采用未來適用法，不需要追溯調整，但對部分上市公司2009年的業(yè)績可能會產生一定影響。
責任編輯：zoe
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