二、公司并購與重組的類型

    （一）吸收合并

    吸收合并也稱為存續(xù)合并、兼并。中國香港《公司收購與合并守則》釋“合并”為，是指一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散，不再是一個獨立的法人，吸收公司保留其名稱及獨立性，繼續(xù)存在并獲取后者的財產(chǎn)、責任和權利。吸收公司也稱為存續(xù)公司。中國1997年4月頒布的《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》  （下稱《暫行規(guī)定》）采用的是狹義的合并，即只包括吸收合并和新設合并。對吸收合并定義為，“合并一方存續(xù)，其他各方解散而并入存續(xù)一方”。

    （二）新設合并

    新設合并也稱為解散合并、創(chuàng)立合并，是指兩個或兩個以上的公司合并為一個新設立的公司，原各公司都解散，不再繼續(xù)存在?！稌盒幸?guī)定》把新設合并定義為：“合并各方解散而共同設立為新的企業(yè)?！?br>
    （三）收購

    收購包括資產(chǎn)收購和股權收購。資產(chǎn)收購是指收購另一個公司的一部分資產(chǎn)；股權收購有時也稱為控股合并，指一個公司直接或間接收購另一企業(yè)部分或全部股權。

    股權收購主要是為了取得被收購公司的實際經(jīng)營權，被收購公司在法律上仍然獨立。

    《暫行規(guī)定》沒有關于收購的規(guī)定，但關于“資產(chǎn)轉讓”的規(guī)定與收購及下面的資產(chǎn)重組類似。資產(chǎn)轉讓是指企業(yè)轉讓本企業(yè)的或者受讓另一企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)（包括商譽、經(jīng)營業(yè)務及清算資產(chǎn)）。企業(yè)轉讓、受讓資產(chǎn)，不影響轉讓、受讓雙方企業(yè)的存續(xù)性。

    （四）資產(chǎn)重組

    資產(chǎn)重組是指以公司的股票、經(jīng)營業(yè)務、企業(yè)等去換取其他公司的股票。資產(chǎn)重組是股東的投資或交易行為，不影響公司的存續(xù)性。比如，X公司把其子公司的股份轉讓給Y公司，Y公司把其發(fā)行的股票給X公司的股東作為交換。又如X公司把其經(jīng)營業(yè)務或企業(yè)轉讓給新設立的Y公司，Y公司把其發(fā)行的股票給X公司的股東作為交換。

    《暫行規(guī)定》對股權重組的定義為：“股權重組是指，企業(yè)的股東（投資者）或股東持有的股份金額或比例發(fā)生變更，具體包括股權轉讓和增資擴股。