2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第二章 公司法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)十五、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東大會(huì)

　　1.職權(quán)

　?。?）股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。

　?。?）上市公司股東大會(huì)的特別職權(quán)：

　　①對上市公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　【鏈接】一般的股份有限公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由“股東大會(huì)或者董事會(huì)”決議。

　?、趯徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東的提案。

　　【補(bǔ)充】上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.會(huì)議形式

　?。?）年會(huì)：每年召開1次。

　　（2）臨時(shí)股東大會(huì)：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（小于5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　?、诠疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3（大于等于1/3）時(shí)；

　　③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　　④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（董事長、董事不可以）；

　?、荼O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（監(jiān)事不可以）；

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　3.會(huì)議的召開

　　（1）召集：董事會(huì)（董事長——副董事長—半數(shù)以上董事推舉董事）——監(jiān)事會(huì)——連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。

　?。?）通知

　?、倌陼?huì)：20日前

　?、谂R時(shí)股東大會(huì)：15日前

　　③發(fā)行無記名股票的公司：30日前

　?。?）臨時(shí)提案權(quán)

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　4.決議

　?。?）一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　?。?）特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

　?、傩薷墓菊鲁蹋?

　?、谠黾踊驕p少注冊資本；

　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散；

　?、茏兏拘问剑?

　　【注意】股份有限公司股東大會(huì)的特別事項(xiàng)內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。

　?、萆鲜泄荆荷鲜泄驹?年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司：一般：按章程；特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東。

　?。?）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)可以使用

　　某股東享有的表決權(quán)＝應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)

　　5.簽名：主持人、出席會(huì)議的董事。

　　【注意】除了這項(xiàng)以外，其余會(huì)議記錄開什么會(huì)就由什么人簽。

　　（二）董事會(huì)

　　1.組成

　　（1）人數(shù)：5～19人。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3－13人組成。

　?。?）董事長：董事長和副董事長由董事會(huì)以“全體董事”的“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接1】國有獨(dú)資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　【鏈接2】有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　?。?）職工代表：可以有職工代表。

　　（4）任期與職權(quán)：同有限責(zé)任公司。

　　2.會(huì)議的召開

　?。?）定期會(huì)議：每年度至少召開2次會(huì)議， 10日前通知。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司股東會(huì)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　?。?）臨時(shí)會(huì)議：

　　召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議；②1/3以上董事提議；③監(jiān)事會(huì)提議。——與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同

　?。?）召開條件：“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　【注意】除了創(chuàng)立大會(huì)和此處，其余都沒有召開條件。

　　3.決議

　?。?）董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過；

　?。?）董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。

　　4.會(huì)議記錄

　?。?）出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　?。?）董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾“表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【注意】未“參與決議”的，不承擔(dān)責(zé)任；表明異議并記載于會(huì)議記錄的，不承擔(dān)責(zé)任。

　　（三）經(jīng)理

　　公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理。

　　（四）監(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司監(jiān)事會(huì)基本與有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成、職權(quán)相同。區(qū)別有：

　　1.會(huì)議次數(shù)：有限責(zé)任公司——每年至少召開1次；股份有限公司——每6個(gè)月至少召開1次。

　　【總結(jié)】除了股份有限公司監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次，股份有限公司董事會(huì)每年召開兩次以外，其余會(huì)議均是1年1次。

　　2.提議召開的會(huì)議：有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)——提議召開臨時(shí)股東會(huì)；股份有限公司監(jiān)事會(huì)——提議召開臨時(shí)董事會(huì)。

　　3.必要性：有限責(zé)任公司規(guī)模小可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　【總結(jié)】

　　臨時(shí)會(huì)議的召開條件

　　決議的通過方式