2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第二章 公司法律制度

　　難點(diǎn)講解六、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

　　1.股東符合法定人數(shù)

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)沒(méi)有規(guī)定下限，即有限責(zé)任公司股東人數(shù)可以為“1個(gè)”或“2個(gè)以上，50個(gè)以下”股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額

　　（1）注冊(cè)資本最低限額

　　注冊(cè)資本是指公司向公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額，即經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記確認(rèn)的資本。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。?）股東出資額和出資期限

　　有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　?。?）股東出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

　　【相關(guān)考點(diǎn)1】設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。

　　【相關(guān)考點(diǎn)2】合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　【相關(guān)考點(diǎn)3】合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。

　　【相關(guān)考點(diǎn)4】合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

　　【相關(guān)考點(diǎn)5】外資企業(yè)中，外國(guó)投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價(jià)出資。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國(guó)投資者也可以用其從中國(guó)境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

　　3.股東共同制定公司章程

　　設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　5.有公司住所

　　【例·單項(xiàng)選擇題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（ ）。

　　A.因公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

　　B.該公司的注冊(cè)資本是符合規(guī)定的

　　C.公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事

　　D.甲擔(dān)任執(zhí)行董事，并且同時(shí)兼任監(jiān)事

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。

　　【該題針對(duì)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】